Data Act im Cloud-Vertrag: Wechselklauseln, Egress-Gebühren und Portabilität richtig regeln

Der Cloud-Anbieter kündigt eine Preisänderung an, die Fachabteilung möchte zu einem anderen Dienst wechseln, doch beim Export fehlen Konfigurationen, Protokolle und Berechtigungsstrukturen. Gleichzeitig ruft der Anbieter hohe Gebühren für den Datenabzug auf. Genau für solche Situationen schafft der Data Act neue Vorgaben für den Wechsel von Datenverarbeitungsdiensten. Entscheidend ist jetzt, dass du diese Vorgaben nicht nur kennst, sondern sie in belastbare Cloud- und SaaS-Verträge übersetzt.

Seit dem 12. September 2025 gelten die zentralen Regelungen des Data Act zum Cloud Switching. Sie betreffen insbesondere Verträge über Datenverarbeitungsdienste wie IaaS-, PaaS- und SaaS-Angebote. Ziel ist es, Wechselhindernisse zu reduzieren und die Portabilität von Daten, Anwendungen und digitalen Vermögenswerten zu verbessern. Für deinen Vertrag bedeutet das: Allgemeine Aussagen wie „Datenexport auf Anfrage“ reichen nicht mehr aus.

Infografik zu Data Act im Cloud-Vertrag: Wechselklauseln, Egress-Gebühren und Portabilität richtig regeln (KI-generiert).

Was der Data Act beim Cloud Switching verlangt

Die Vorgaben zum Wechsel von Datenverarbeitungsdiensten finden sich im Data Act vor allem in Kapitel VI. Anbieter müssen ihren Kunden einen Wechsel zu einem anderen Anbieter oder in eine eigene IT-Umgebung ermöglichen. Dabei geht es nicht allein um den Download einzelner Dateien. Der Wechselprozess muss so gestaltet sein, dass du deine Daten und relevanten digitalen Vermögenswerte in nutzbarer Form übernehmen kannst.

Der Anbieter darf keine technischen, organisatorischen, kommerziellen oder vertraglichen Hindernisse schaffen, die den Wechsel unangemessen erschweren. Das betrifft etwa:

• lange oder unklare Kündigungs- und Exportfristen
• proprietäre Datenformate ohne ausreichende Dokumentation
• fehlende oder eingeschränkte Schnittstellen
• unvollständige Datenexporte
• Gebühren, die den Wechsel wirtschaftlich unattraktiv machen
• Vertragsklauseln, die den parallelen Betrieb oder eine schrittweise Migration behindern

Der reguläre Wechselprozess soll grundsätzlich innerhalb von 30 Kalendertagen abgeschlossen werden. Ist das technisch nicht möglich, kann der Anbieter die Frist verlängern. Er muss dich darüber aber innerhalb von 14 Arbeitstagen nach deinem Wechselverlangen informieren, die Gründe nachvollziehbar darlegen und die Verlängerung auf das technisch Erforderliche begrenzen. Eine Verlängerung darf insgesamt nicht mehr als sieben Monate dauern.

Diese gesetzlichen Leitplanken ersetzen keine gute Vertragsgestaltung. Sie geben dir jedoch eine deutlich bessere Grundlage für Verhandlungen, insbesondere wenn ein Anbieter pauschal auf seine Standardbedingungen verweist.

Den Anwendungsbereich vor der Vertragsverhandlung prüfen

Nicht jeder digitale Dienst fällt automatisch unter die Wechselpflichten des Data Act. In der Praxis ist besonders zu prüfen, ob du einen standardisierten Datenverarbeitungsdienst beziehst oder eine individuell entwickelte Lösung. Rein kundenspezifisch entwickelte Dienste können vom Anwendungsbereich ausgenommen sein. Auch bei integrierten Angeboten, etwa einer Branchensoftware mit Hosting, ist eine genaue Einordnung erforderlich.

Für die Vertragsarbeit solltest du deshalb schriftlich festhalten:

• Welche Leistungen sind Datenverarbeitungsdienste?
• Welche Daten, Anwendungen und digitalen Vermögenswerte entstehen im Dienst?
• Welche Teile der Lösung sind Standard, welche individuell entwickelt?
• Welche Leistungen übernimmt der Cloud-Anbieter selbst und welche ein Unterauftragnehmer?
• Welche Schnittstellen, Exportformate und Administrationsfunktionen stehen zur Verfügung?

Lass dich nicht mit einer bloßen Produktbeschreibung abspeisen. Gerade bei SaaS-Angeboten ist entscheidend, welche Datenebenen du tatsächlich exportieren kannst. Geschäftsdaten allein genügen oft nicht, wenn für die Weiterverwendung auch Stammdatenstrukturen, Rollenmodelle, Workflows, Konfigurationen oder Schnittstellenparameter benötigt werden.

Wechselklauseln: Den Ablauf verbindlich beschreiben

Eine wirksame Wechselklausel braucht einen klaren Prozess. Sie sollte regeln, was nach deiner Wechselanzeige passiert, wer welche Aufgaben übernimmt und wann die einzelnen Schritte abgeschlossen sein müssen.

Ein praxistauglicher Klauselbaustein kann etwa so aufgebaut sein:

„Der Anbieter unterstützt den Kunden bei einem Wechsel zu einem anderen Datenverarbeitungsdienst oder zu einer eigenen IT-Infrastruktur. Der Wechsel umfasst die Bereitstellung exportierbarer Daten, Anwendungen und digitaler Vermögenswerte einschließlich der für deren Nutzung erforderlichen Dokumentationen, Metadaten und Konfigurationsinformationen. Der Anbieter benennt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Zugang des Wechselverlangens eine fachlich und technisch zuständige Ansprechperson.“

Ergänze diese Grundaussage um konkrete Prozessschritte:

Vertragsgegenstand	Was konkret geregelt werden sollte
Wechselanzeige	Form, Empfänger, erforderliche Angaben und Startzeitpunkt
Projektverantwortung	Ansprechpartner auf beiden Seiten, Eskalationsstufen
Migrationsplan	Arbeitspakete, Termine, Abhängigkeiten und Abnahmekriterien
Parallelbetrieb	Zulässige Dauer, Zugriffsmöglichkeiten, Kosten und Sicherheitsvorgaben
Datenbereitstellung	Umfang, Formate, Schnittstellen, Häufigkeit und Übertragungsweg
Testmigration	Testdaten, Testfenster, Fehlerbehebung und Wiederholung
Produktivwechsel	Umschaltzeitpunkt, Downtime-Fenster und Rückfallverfahren
Vertragsende	Löschung, Löschprotokoll, Aufbewahrungspflichten und Restzugriffe

Wichtig ist die Unterscheidung zwischen dem Export und der tatsächlichen Migration. Der bisherige Anbieter schuldet nicht automatisch, dass dein neuer Dienst in jeder Funktion identisch läuft. Bei SaaS-Lösungen kann eine vollständige funktionale Gleichwertigkeit schon wegen abweichender Produktarchitekturen unrealistisch sein. Der Vertrag sollte deshalb klar benennen, welche Unterstützung der bisherige Anbieter schuldet und welche Migrationsleistungen dein Team, ein Implementierungspartner oder der neue Anbieter verantwortet.

Datenportabilität: Nicht nur Fachdateien exportieren

Viele Exportklauseln scheitern daran, dass sie „Daten“ nicht näher definieren. Im Ernstfall erhältst du dann möglicherweise Tabellenexporte, aber keine Informationen, mit denen sich Prozesse nachvollziehen oder neu aufsetzen lassen.

Definiere den Exportumfang möglichst konkret. Je nach Dienst gehören dazu:

• Produktivdaten und historische Daten
• Metadaten, Datenmodelle und Felddefinitionen
• Konfigurationen, Workflows und Regelwerke
• Rollen, Berechtigungen und Identitätszuordnungen
• Schnittstellendefinitionen und API-Dokumentationen
• Protokolle, Audit-Informationen und Monitoring-Daten
• Vorlagen, Reports und individuelle Einstellungen
• Infrastrukturdefinitionen, sofern sie für den Betrieb relevant sind
• technische Dokumentationen und Versionsinformationen

Bei verschlüsselten Daten ist zusätzlich zu klären, wie Schlüsselmaterial, Schlüsselreferenzen oder Zugriffsverfahren behandelt werden. Nicht jeder Schlüssel lässt sich technisch exportieren. Dann brauchst du eine belastbare Übergangslösung, etwa die kontrollierte Entschlüsselung vor dem Export oder die Neuschlüsselung im Zielsystem. Diese Frage gehört früh in die Sicherheits- und Architekturprüfung, nicht erst in die Kündigungsphase.

Achte außerdem auf maschinenlesbare und marktübliche Formate. Die Klausel sollte nicht nur ein Format nennen, sondern auch verlangen, dass die Struktur dokumentiert ist. Ein CSV-Export ohne Feldbeschreibung, Zeichensatzangabe und Beziehungsschlüssel ist für komplexe Migrationen oft nur begrenzt brauchbar.

Egress-Gebühren sauber von laufenden Entgelten trennen

Egress-Gebühren sind Kosten für ausgehende Datenübertragungen. Sie können beim Cloud Switching erheblich ins Gewicht fallen, besonders bei großen Datenbeständen oder mehrfachen Testmigrationen. Der Data Act sieht vor, dass Wechselentgelte schrittweise entfallen. Ab dem 12. Januar 2027 dürfen Anbieter für den Wechsel keine Wechselentgelte mehr verlangen.

Bis zu diesem Zeitpunkt ist dennoch Vorsicht geboten. Anbieter dürfen in der Übergangsphase nicht beliebige Preise aufrufen. Wechselentgelte müssen sich an den unmittelbar mit dem Wechsel verbundenen Kosten orientieren und schrittweise sinken. Für die Vertragsverhandlung reicht es aber nicht, auf diese gesetzliche Entwicklung zu vertrauen.

Regle ausdrücklich:

„Für Datenübertragungen, Exporte, API-Aufrufe, technische Unterstützungsleistungen und sonstige Maßnahmen, die ausschließlich der Vorbereitung oder Durchführung eines Wechsels dienen, fallen keine gesonderten Entgelte an. Dies gilt auch für Testmigrationen und wiederholte Exporte, soweit diese zur Fehlerbehebung oder Validierung erforderlich sind.“

Der Anbieter kann weiterhin Entgelte für Leistungen verlangen, die keine Wechselkosten sind. Dazu können etwa reguläre Nutzungsentgelte während eines vereinbarten Parallelbetriebs gehören. Deshalb musst du die Kostenarten trennen. Verlange eine nachvollziehbare Preisübersicht für laufende Nutzung, zusätzliche Professional Services und wechselbezogene Leistungen. Pauschale Formulierungen wie „es gelten die jeweils aktuellen Preise“ sind für das Exit-Risiko ungeeignet.

Bestandsverträge gezielt nachverhandeln

Bei bestehenden Cloud-Verträgen solltest du nicht erst handeln, wenn ein Wechsel konkret ansteht. Prüfe die Vertragsunterlagen, Leistungsbeschreibungen, Preislisten und Online-Policies gemeinsam. Häufig stehen relevante Einschränkungen nicht im Hauptvertrag, sondern in technischen Anhängen oder verlinkten Dokumenten.

Diese Checkliste hilft bei der Bestandsaufnahme:

• Ist ein Wechselrecht ausdrücklich geregelt?
• Sind Kündigungsfrist und Wechselprozess aufeinander abgestimmt?
• Gibt es einen vollständigen Exportkatalog?
• Sind Formate, Schnittstellen und Dokumentationen verbindlich beschrieben?
• Bestehen Mengen- oder Zeitbegrenzungen für Exporte?
• Sind Egress-Gebühren oder Supportpauschalen vorgesehen?
• Gibt es zugesicherte Mitwirkung bei Test- und Produktivmigration?
• Sind Löschung und Löschbestätigung nach Abschluss des Wechsels geregelt?
• Können sich Preislisten oder technische Bedingungen einseitig ändern?

Wenn dein Anbieter Standardbedingungen anpasst, prüfe genau, ob die neue Regelung tatsächlich deinen konkreten Dienst erfasst. Bestehe bei kritischen Punkten auf einer individuellen Vertragsanlage. Gerade bei geschäftskritischen SaaS-Systemen ist eine Exit-Anlage mit Datenkatalog, Migrationsplan und Preisregelung oft sinnvoller als ein allgemeiner Verweis auf Online-Dokumentationen.

Datenschutz, Vertraulichkeit und Haftung mitdenken

Der Wechsel betrifft häufig personenbezogene Daten und vertrauliche Unternehmensinformationen. Der Cloud-Vertrag, die Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung und das Sicherheitskonzept müssen zusammenpassen. Kläre insbesondere, wer beim Export zugriffsberechtigt ist, wie Übertragungen abgesichert werden und wie Datenkopien nach Testläufen gelöscht werden.

Auch die Haftung darf nicht leer laufen. Wenn der Anbieter einen vereinbarten Export unvollständig oder verspätet bereitstellt, kann das den gesamten Wechsel gefährden. Vereinbare deshalb messbare Leistungspflichten, Eskalationen und angemessene Rechtsfolgen. Bei kritischen Diensten gehören dazu auch verbindliche Reaktionszeiten und ein Rückfallkonzept für fehlgeschlagene Migrationen.

Der Data Act verbessert deine Position, ersetzt aber keine technische Vorbereitung. Ein belastbarer Exit entsteht nur, wenn Vertrag, Datenarchitektur und Migrationsplanung zusammenpassen. Passende Seminare und Termine findest du bei uns auf cmt.de.